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董事长总结心得体会范文第1篇
【关键词】董事会 规模 经营绩效 学历结构 年龄结构
一、研究概况
董事会是公司治理的核心,它是作为股东的代表来进行公司治理,同时是激励和保证经营者对股东履行职责的一种职位、人事、组织和制度安排。目前,在董事会中引入一定数量的外部董事已经成为各国公司治理普遍的做法,我国也正在上市公司推动引入一定数量的独立董事。
20世纪90年代以来,在经济全球化的直接影响下,公司治理问题席卷全球。综观世界范围内的公司沿革,公司的内部治理正在经历着由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的制度变迁。作为一个重要内部控制工具和公司内部治理结构的核心,董事会为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。同其亲自参与管理相比,股东将他们的决策控制权赋予其人,可以更有效率的控制和监督经理层的决策。近年来,各主要市场经济国家所进行的公司治理改革也大都将董事会制度的改革置于最重要的地位。
在西方学者中,Lip ton 和Lorsch(1992)较早从理论角度提出应限制董事会规模,虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高,但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益,或者说,董事数量增加带来的好处并不能抵消由此引起的决策迟疑或拖拉等问题的成本,因此,他们建议把董事会的规模限制在10人以内,最好8―9人。
Yermack(1996)开创性地对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究,他以1984―1991年的452家美国公司为研究对象进行的实证分析结果发现,在控制了其他变量的条件下,董事会规模与公司价值(采用Tobin Q作为替代指标)之间呈现负相关的凹性曲线关系。
由以上西方学者的分析可以看出,国外的文献基本上都倾向于认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性,而且研究结论倾向于董事会规模与公司价值负相关。
在国内学者的研究方面,孙永祥(2000)采用1998年12月31日在上海证券交易所与深圳证券交易所上市的519家A股公司作为样本进行研究,分别对托宾Q、总资产收益率、净资产收益率与公司规模、多元化经营数量以及董事会规模之间的关系进行的回归分析发现,我国上市公司董事会规模与公司绩效之间也存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。因而提倡董事会规模不应过大可能会有利于我国上市公司绩效的提高。
沈艺峰和张俊生(2002)认为董事会规模过大是ST公司董事会治理失败的原因之一。在其他国内学者的实证文献中,有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系,即董事会规模越大则公司绩效趋向于越差。如朱杏珍(2002)运用集对数学的基本理论进行推算的结论认为,在考虑了董事会群体在合作过程中有不确定性存在的前提下,董事会群体的规模从基于集对数学的数学模型看以5人为宜。我国上市公司董事会规模与公司绩效之间可能存在负相关关系,董事会规模越小,则公司绩效越佳。
李有根等(2001)对随机选取1998年、1999年在沪、深两市新上市的91家样本公司的研究结果发现,内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系,结果不完全支持董事会的结构平衡假设。高明华、马守莉(2002)选取上海证券交易所和深圳证券交易所2001年中报上的所有1151个公司样本,结果发现独立董事比例与公司绩效不存在显著的正相关关系。胡勤勤、沈艺峰(2002)以2000年深沪两地56家已建立独立外部董事制度的上市公司为基础样本,他们的研究发现,中国上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系。
何问陶、王金全(2002)的实证结果表明,实行独立董事的公司在有效规范上市公司行为和业绩改善方面并没有突出之处,总体上看, 前期的独立董事制度效果不理想,没有达到人们所期望的作用。靳云汇、李克成(2002)利用1999年沪深两地新上市公司的经验数据对董事会结构和公司业绩之间的关系进行了实证研究,结果表明第一大股东之外的股东代表董事和独立董事在董事会中比例的提高有助于提高董事会效率,没有发现内部董事占比对公司业绩有显著的负效应。而吴淑馄等(2001)通过对上市公司1999年的数据进行的实证分析表明,非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验。
二、研究假设
1、上市公司董事会规模与公司绩效不显著相关
董事会人数太多,对于董事会作用的发挥与公司的治理具有一些不良影响,这种不良影响首先表现为董事会规模太大会出现董事会成员间沟通与协调的困难。董事会一般要承担对公司重大问题进行筹划与决策的职能。由于沟通和协调上的问题,会使很多好的策略与思路因为理解的偏差而遭流产。同时,在讨论问题时效率低下,影响董事会作用的发挥,进而影响公司的经营与绩效。但是,董事会规模大也存在一定好处,人数较多,会使得董事会内部的专业知识,管理知识得以较好的实现补充。
2、董事会中独立董事的比例与公司业绩的正相关
在公司治理理论中,内部人控制问题主要依靠董事会解决,但是在实践中,往往由于股权过度集中,董事长和总经理掌握着实权,为追求大股东利益而侵害中小股东的利益。要保护中小股东的利益,就需要在股东与人之间的委托―关系中作出相应的制度安排。人们开始意识到引入独立董事制度以强化董事会职能,确保董事会运作公正、透明。
3、上市公司董事整体学历水平与公司业绩绩效正相关
本文以董事学历为变量,虽然不能完全代表董事的个人能力,但也可以提供考察公司业绩的线索。
4、上市公司董事年轻化与公司业绩正相关
假设的出发点是,一个年轻的企业家为了进一步提升自己,必然会千方百计提升企业的业绩,而年龄较大尤其是临近退休的经营者,一般是不求有功但求无过,仅仅是维持企业的现状。
5、上市公司董事长兼任总经理与公司绩效负相关
这一假设是要考察上市公司的内部人控制情况。董事长与总经理是否分离反应了公司董事会的独立性和执行层创新自由空间的大小。目前,在国内对治理问题的众多规范论述中,总经理与董事长两职兼任往往被认为是阻碍公司绩效提高的一个重要因素。
三、研究设计
1、数据收集
本文选取2005―2007年沪深两地的上市公司作为研究样本,剔除ST公司和数据存在残缺的公司。财务数据来源于国泰君安CSMAR数据库。
2、模型的设计
(1)绩效指标(被解释变量)的选取。对于经营绩效的指标,我们选取了净资产收益率。净资产收益率反映公司管理阶层如何运用股东投入的资金,它也是理解投资回报率和了解公司经营状况的起点。
(2)解释变量的选取。影响公司净资产收益率的因素有很多,本文只研究与董事会有关的因素,主要有董事会规模、独立董事比例、董事会学历构成与年龄构成等(见表1)。
3、模型的设定
ROE=?茁0+?茁1SZ+?茁2DD+?茁3XL+?茁4NL+?茁5RZ+?茁6LNA+?滋
在式中,?茁0为常数,?茁为待估回归系数,?滋为模型的随机干扰项。
四、实证结果
其一:方程的拟合优度为0.08685,比较低,原因可能是影响净资产收益率的因素很多,本文只是把关心的变量引入模型。
其二:董事会规模变量系数为负值,显著性水平很低,说明董事会规模对经营绩效有影响不显著,假设1成立。
其三:独立董事比例显著性水平低,假设2不成立。可能存在以下原因:第一,我国独立董事制度仍旧不完善,独立董事的独立性仍值得怀疑;第二,独立董事发挥作用需要一定条件。一是数量条件,从目前的董事会构成来看,独立董事比例过低可能是制约其发挥职能的主要原因。二是制度条件,尽管专家董事有助于董事会提高决策质量,树立公司社会形象并提高公众信誉,但是倘若缺乏有关董事会制度、公司章程的有力支持,那么专家董事的影响很容易流于形式。
其四:研究生以上学历所占比例不显著,假设3被否定,原因可能是管理者的经营决策能力还与其知识背景有关。
其五:董事会年龄结构显著,假设4成立。一位年轻的经营者为了自己的前途自然会尽力把公司经营好,而年纪较大的经营者更可能得过且过。
其六:董事长与总经理兼任为负值,显著负相关,说明两职合一对公司业绩有负面影响。公司利用董事会,发挥监控总经理的功能,势必导致对董事会监督独立性的考察,因为两职合一意味着要总经理自己监督自己,这与总经理的自利性是相违背的。于是,理论认为,董事长和总经理两职应进行分离,以维护董事会监督的独立性和有效性,在此基础上,他们认为两职合一会削弱董事会的监控,且与绩效是负相关的。
【参考文献】
[1] 许小年:以法人机构为主体建立公司治理结构和资本市场[J].改革,1997(5).
[2] 魏刚:高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究, 2000(3).
[3] 林凌、董红:法人治理结构与经营绩效[J].企业家信息,2000(10).
董事长总结心得体会范文第2篇
世界各国的公司治理模式主要有三种。一是英美治理模式：以产权理论和经营委托为基础，以股东价值最大化为目的，强调规则管理，使利益相关方（主要是股东、董事会和经理层）进行相互制衡的一种制度安排。二是日德治理模式：以大企业、金融机构对企业相互持股为特点，强调各方（主要是企业主、公司管理层和员工）利益相互均衡的一种制度安排，如德国著名的“三三制”。三是以汉文化为基础的治理模式，这其中包括家族治理模式，主要包括中国内地及中国香港地区、韩国和一些东南亚国家。这种治理模式的目标是利益相关者（股东、管理层、员工、政府、债权人甚至社区）利益最大化，其治理的特点与其说是按规则办事，不如说更注重协商，表面上的规则更多被私下里的协商所取代，而且比较强调协商的一致性，所以我们看到更多的是决策的形式性，但不能说没有治理。
《中华人民共和国公司法》的颁布是中国公司治理发展的一个标志性事件。从《公司法》的原意来看，治理的框架是以欧美国家的治理原则为标准的，但由于中国企业发展的历史阶段和特殊国情或中国的文化特点，中国公司正在形成自身独有的治理模式。如中国国有独资公司就是一种独特的公司形式，在欧美国家是不多见或没有的，再加上党委、纪检部门对治理的参与，更是前所未有。这与欧美治理模式中强调不同利益主体的相互制衡完全不同。可以看到，多数中国企业的所有权和经营权还没有或无法完全分离，这在民营企业表现尤甚。中国国有企业从理论上说其资产为全民所有，政府、董事会以及经理层均为经营委托的受托方，加上董事会成员和经理层均为政府任命，因此董事会和经理层之间并不存在根本上的制衡关系，有的只是处在不同位置上的群体利益诉求。这时，相关各方权责的分配成为治理的焦点，而CEO和董事长的关系成为关键的主角及核心。
当前的情况是，很多公司以CEO为代表的管理层和以董事长为代表的决策层之间的权责划分长期处于模糊状态，所以造成治理上的困境。但这几年，以上市公司为代表，在监管机构的压力下，公司治理正在向“规范+协商”的方向过渡，如不少上市公司制定了董事会和总经理的工作规则，包括细化的董事会运作程序、总经理班子工作规则、明细的董事会（包括董事长）和总经理（班子）可以分别决定的重大事项及其职权等。由于中国企业治理的层次和水平不同，从总体上看，中国企业的CEO仍然面临着制度机制、人际关系等多方面的制约。从这点来看，可以说，中国企业CEO的生存状态仍需要大力改善，否则将成为中国企业发展的重大障碍。
当前环境下的多重困扰
CEO体制最先在市场经济发达的美国兴起，中国现代企业制度主要是参照欧美的结构。中国有自己特殊的国情，在实际的执行中又有很多完全不同的情况。
通过股份制改造的国企，国有股份大多数占主导地位，属于国家控股。国企的董事长和CEO，乃至副总经理层级，还是由政府主管部门任命，他们绝大部分带有政府部门官员的性质；董事长和CEO往往是同一级别，而董事长被称为“一把手”，其在公司中的相互地位和关系并不明确，这导致了日常工作的困难，增加了沟通的难度和成本，有时明显降低了管理的效率。
应该看到，在不同的国有企业，两者之间的关系还是有区别的。目前央企尤其是上市公司其治理水平越来越高，董事长和CEO的关系或权责还是相对明确的，凡是这样的公司其管理水平就相对较高，公司发展也比较快，如华润、中粮、中交、中化、华侨城、中集就是优秀治理的典型例子。地方国有企业的治理水平就相对差一些。而在民营企业，多数董事长拥有绝对权威。中国民营企业多则也就三十几年的历史，公司的创始人或家族往往占有大部分的股份，对公司有强大的控制权，不愿意或者不敢把公司的经营控制权分离出去，是典型的家族治理。但公司上市之后，在监管机构、其他股东和资本市场的压力和要求下，其治理水平正在逐步提高，CEO对董事长已经形成某种意义上的制衡，并形成了相互错（交错的意思）位（负责不同性质的工作，如董事长负责决策、投资等，CEO负责运营和日常管理等）的责任分工。但就绝大多数民营企业而言，CEO主要还是担任董事长指令执行人的角色。因此，中国的CEO就是在这样的不断完善、参差不齐的治理环境下与董事长展开工作上的对接的，其中既有协作、听从安排，又有制衡与博弈，并影响着中国企业发展的历史进程。
严格来说，《公司法》中界定的是经理人的职权，不存在CEO的说法。中国企业大部分为总经理或者总裁（CEO的概念常会在互联网等科技公司中出现），由此谈论CEO可能有些不准确。但从公司运营层面来说，与CEO这个概念最对应的非总经理或总裁莫属。我们研究问题的重心，是探讨公司最高执行层的负责人，在中国特殊的国情和经济形势下，特别是同董事长的关系方面，所面临的困境究竟有哪些？通过对正略钧策30名资深顾问进行的问卷调查，从与董事长关系、公司内部关系、与政府关系、能力业绩要求、国家与公司制度、经理人市场与继任计划六个大方面，并分别就国企和民企进行因素的选择，我们发现可能影响CEO生存状态的因素涉及13个方面。
从调查中我们可以看出，影响国企CEO生存状态的两大因素集中在与政府关系和与董事长关系上，而民营企业CEO的问题则主要集中在与董事长关系和能力业绩要求上。具体地看，与董事长关系主要体现在与董事长在发展理念或方向上相冲突，董事长干预公司日常管理，不能获得董事长的信任和支持，与董事长在领导风格方面存在差异等问题，这些都是CEO生存困境的主要来源。总之，调查中揭示的影响中国CEO履职的6大类13个因素中，不论国企还是民企，董事长与CEO的关系构成了后者职业生涯中的最主要挑战之一。问题随之而来：模糊而易扭曲的关系背后的根源究竟来自哪里？
二人博弈的根源
在一个企业中，当CEO和董事长这两个职位由不同的人担当时，这个企业就由CEO和董事长共同管理。往往在这个时候，CEO和董事长基于前述的几个要素，无论分权制下的横向制衡还是集权制下的纵向授权后的监督与制约，博弈或不和谐都会应运而生。我们不妨思考这样一个问题：这种治理模式是否适合于中国的具体国情？从中华五千年的历史文化来看，君主们一般都不会允许其他人和他一起分享至高无上的统治权，一起打天下的兄弟也会因为最后的最高统治权而彼此残杀，皇子之间为了统治权的斗争在历史上更是屡见不鲜。究其原因，就是因为国人早已习惯了“一个人说了算”的思维定势。进一步思考，不论国有企业还是民营企业，造成这一职权结构下的不和谐以及博弈困境的根源，是不是深藏着中国传统文化的烙印？在改革开放三十多年后的今天，特别是在中国公司向西方的先进管理学习的过程中，治理文化是否也在发生着蜕变？事实上，这种改变正在发生，不过这里仍然以查找问题为主，并重点讨论中国公司治理中的负面现象，但它并不否定中国公司在治理方面的进步，尤其是那些治理优秀的国企和民企。
国企：权力来源特性引发博弈
中国公司的成长与宏观的经济变革有密切关系，这要求企业家必须具备一定的政治素养。特别是在改革的中前期，CEO与董事长的政治素养往往决定了企业的命运轨迹。
多数国企中，董事长和CEO至今基本均由上级的组织部门直接委任，其弊端是显见的，和现代市场招聘CEO的机制脱轨。其中的博弈在董事长和CEO的任命上得到直接体现，并且权力来源导致的这种斗争很容易延续到国企内部，这是当前国企治理中非常不良的一面。由于权责界定不清很容易引发角色错位，很容易造成CEO和董事长形成不良的关系。如果个性搭配再不和谐，董事长和CEO之间的磨合度不够，都会进一步造成两者间冲突的加剧。但就政治处理方法而言，这种矛盾通常不会在公众面前曝光，但会形成潜规则，严重影响公司的运作。
在大型的国企中，CEO的位置有些尴尬，虽说和董事长都身处要职，但职位排名上一般都在董事长之后。有关部门的出发点和愿望是好的，希望通过这种治理安排，把之前政府机关的“一把手”一切说了算的旧机制换掉，更好地在企业的发展方向和具体管理上做到面面俱到，但是实行起来的结果却并非如此。首先，容易引发权力的争斗，作为国企的CEO，具体的权限、责任以及义务是由外部法律明文规定的，而具体实践中就变得模糊起来，并形成内部人事关系的潜规则。如果董事长强势，公司的员工可以在无关紧要的事务操作上听从CEO并予以配合，可是到了大是大非的问题上，当两人有分歧时，事情的复杂程度和不确定因素陡然增多。在政府机关工作有一句话是大家常说的，“千万别站错队”，这种不良风气也会延伸到那些治理不良的国企中。一旦这件事情触及董事长的权威，相信大多数人就会不配合或者不积极，因为董事长的官职更高，更有权力。在这种情况下，国企的CEO开展工作就变得困难重重。其次，权力只是一方面，部分国企的董事长会表面上完全放手让CEO去管理公司，CEO作为名义上企业具体运作的管理者，却不敢放开手脚，大干一场，时常是要夹着尾巴做人，主要是背后存在着政治上的高度复杂性和敏感性。在牵涉到政治因素的问题上，大部分国企的CEO处理的方法以退让居多。董事长和CEO的博弈明眼人一看就知。
然而，在国有企业中，也充斥着一群强势的CEO，他们牢牢地控制着企业的战略发展方向和运行中的操作。董事长在这里面扮演的是我们所谓的“好领导”的角色。这里也有不显眼的博弈，关键在于责任，妙处是：公司管理得好，外界看来最高行政级别的董事长当然是有很大功劳的，而一旦企业运作不良，董事长也可以少承担责任。
民企：传统授权文化根深蒂固
在中国的民营企业中，有一批明星级CEO原因各异地离开了原东家，还有更多的CEO依然在岗默默奋斗。尽管这些明星级CEO离职原因不同，但几乎都有一段难言的职业困境经历。不管是董事长和CEO还是高管之间，出现矛盾都是认识上的矛盾，或是战略上的，或是分工上的，个性的不同不会是主要的矛盾。民企中大部分CEO出走的原因，很有可能是民营企业董事长与CEO之间的特别关系造成的，也就是传统授权文化导致的结果。
在大部分民企中，很多时候根本就不需要CEO这个职位，因为公司的创始人也是所有人，掌控着公司的一切活动，完全是董事长加上CEO的二合一体。这一现象在中国可以说是十分广泛，因为创业者认为，公司在自己的管理下才是最安全有效的。当民营企业走到转型升级期的时候，创始人会意识到自己一个人无法做到面面俱到地指导、管理自己的公司，而又不忍心看到自己辛苦打拼下来的家业在自己手里走下坡路，所以职业经理人的市场被充分开发出来。然而，董事长的创业经历留下了很强的极权文化，在真正的运行中，董事长还是行使着董事长加上CEO的管理模式，而空降的职业经理人往往一下就变成了董事长的私人助理，浑身解数无法施展，这就是职业经理人纷纷离开企业的最主要原因。
互信不足：
民企更易出现二人博弈
问卷调查发现，造成企业中董事长与CEO博弈的因素，主要源于个人方面、公司利益、外部因素、职责分工及公司发展方向与治理理念的差异等五个方面。在个人方面，主要包括了个人技能差异、个人权力与欲望以及性格冲突、领导风格差异；在公司利益方面，包括了董事会对经营业绩的期望和股权结构；外部因素方面，以竞争压力和外部法律环境为主；在职责分工方面，授权文化和职责分工是主要的影响因素；而在公司战略发展方向及公司治理理念方面的差异也是造成二人博弈的主要因素之一。
调查就国企和民企的差别，根据五方面因素的差异重要性进行了排序。将排序于第一位的因素计算为5分，第二位因素4分，以此类推，然后进行分数的总计，并排序。结果显示：在国企，个人方面、公司发展方向与治理的差异，以及职责分工，是影响二人博弈的最主要因素；而在民企，个人方面的因素、公司发展方向与治理的差异，同样是最主要的影响因素，而公司利益方面的影响较职责分工更为明显。总体来看，五个方面的因素对民企的影响远远比国企更为突出，民企中董事长与CEO的博弈也更加容易出现。
进一步调查分析董事长和CEO博弈的动机，无论国企还是民企，二人间互信不足是产生博弈的最重要因素；二人价值观的不同，也是导致二人博弈的关键因素。此外，着力点方面的共识和难言的公司政治都会在一定程度上使两人产生博弈。而理想与现实间的矛盾、承认过错很为难等因素，影响并不大。
CEO与董事长共存的治理方式是企业长远发展的趋势，在欧洲和美国，这种治理结构方式的合理性和可行性已经得到了认可。究其原因，实施这一治理模式的企业并不想让两位管理者将过多的精力放在斗争和内耗上。而在中国，许多上市公司对这一治理模式仍持观望态度。诚然，照抄照搬的学习模式肯定不可取，中国公司正从实践中总结经验，使CEO与董事长在功能和角色中实现互补。
和谐共生、适度制衡
公司要追求长远的发展，就必须适应市场经济体制，激发深层次的活力，加固自身在市场上的定位，扩充市场份额，就国企而言还要承担政府或民生责任。实现这一切，都需要企业的高层稳固，董事长和CEO在其中起着至关重要的领导作用。从这个根本点出发，董事长和CEO之间的关系尤为重要。在中国这样一个历史上人治惯性仍旧很浓的国家，董事长和CEO如果处理不好关系，公司权力核心不能真正转向有效治理，以董事会为标志的中国现代企业制度将无法实现形似到神至的关键演进，基业长青、百年老店将空有愿景。那么，如何吸收中国优秀文化的因子并借鉴先进国家的治理方式？如何建立适合中国的和而不同的公司治理结构？如何通过某种形式的协商及制衡，科学界定董事长和CEO的权责范围，建立两者和谐共生的关系？董事会如何在权力核心行为“越界”时做好守门员？这些都是中国公司在未来治理实践中需要不断探索的重大问题。
有利因素与深层风险并存
本次调查发现，改善董事长与CEO关系、推动企业可持续发展的关键因素主要有五个，分别是能力性格互补、职位权责划分、决策沟通机制、绩效考核制度、CEO选拔机制。通过对这五个推动企业可持续发展的关键因素，按照第一名5分、第二名4分打分并以此类推，对国企和民企分别进行排序，调查有了初步的结论。董事长和CEO间职位权责的清晰划分，无论是在国企还是在民企，都是改善二人关系最为重要的因素。CEO的选拔机制和决策沟通机制，在国企中分别占据了第二和第三重要的位置，而能力性格的互补和绩效考核制度更为次之。相比之下，民企中，董事长和CEO能力性格的互补和决策沟通机制，仅次于职位权责划分，而绩效考核制度和CEO的选拔对二人关系的影响相对较弱。
调查同时对董事长与CEO关系涉及的亟待克服的深层次风险进行了摸底。结果表明，董事会的独立性和话语权、董事会应对危机的预案、量化的责任和绩效评估制度、改善中国传统文化的权威意识以及包括“企业对职业经理人道德和专业水平的信任度”在内的“中国职业经理市场的完善度”五个因素最受关注。对这些因素按照重要性从高到低进行排序，经打分处理后，结果显示：在国企中，董事会的独立性和话语权是最须亟待克服的风险；而民企中，中国职业经理市场的完善度的提升，在二人关系的善治之路中最为重要；量化的责任和绩效评估制度，在国企和民企亟待克服的风险中都占据了第二的位置，从而成为一个普遍需要解决的问题。
由此，从企业长远发展的角度出发，考虑解决冲突根源的善治路径得以清晰，以下做法将有助于改善董事长和CEO的关系，实现和谐治理。
完善治理制度和规则
综合考虑中国企业的实际情况和整体的大环境，从国家法律要求、现代公司治理框架（无论什么样的治理模式都需要一个明确的制度安排）来看，公司制度和规则的完善在改善董事长和CEO关系的过程中起着举足轻重的作用，这些制度和规则主要体现在以下三个方面：
1. 董事会运作规则。这主要体现在公司的章程和董事会相关运作细则上，包括董事会制定的比《公司法》更精细、更适合公司自身的运作流程，董事的任职条件和退出机制，董事会能够决策的明确事项，董事会的职权大小，以及董事长的职权等。公司的管理不仅仅局限于董事长和CEO两个人的关系，董事会在公司治理中处于核心地位。在大部分企业中，董事会、监事会等“新三会”要发挥协调整个管理层关系的作用。董事长作为董事会的日常工作主持者，接受股东会的监督和监事会的制衡。而与此同时，董事会和CEO的关系是经营委托的关系，CEO接受董事会的监督。董事会对CEO的监督分为两个方面：一是通过听取CEO的定期报告和专项报告，将董事会的决策目标与其执行情况进行对照，来考察CEO的工作绩效；二是通过董事长的日常监督，使CEO的日常工作在董事会描绘的路线内运行，不至于偏离董事会以及股东会确定的方向。而在CEO有不适当行为，对公司造成损害或者业绩考核达不到规定要求时，董事会可以采取撤换行为。
通过外部招聘的CEO，在进入公司初期，和董事长之间会历经一个磨合期，时间段通常情况下是三个月。在真正从外部选拔CEO时，董事会应该提前和候选CEO进行前期的沟通交流，使候选人对公司未来发展计划、公司文化、价值观、业务模块等方面有个充分的了解。在其后的磨合期，逐步培养对CEO的信任，放权给CEO。磨合期过后，利用公司一系列的规章制度、激励体制、业绩考核等做到对CEO的监管和掌控。
2.CEO工作规则。这里CEO代表的应该是整个经理班子。该规则主要包括：CEO能够单独决定的有关事项的明确规定，CEO的个人职权，CEO经理班子的运作流程和决策权限、CEO需要向董事会汇报的有关事项和流程等，这一点在很多公司是缺乏的。这些规则的制定人是董事会，但要和CEO协商达成共识，以便能够有效执行，并确保CEO的权益。
3.薪酬、提名和绩效考核规则。企业董事会应制定详细的高级管理人员（包括CEO）薪酬和提名程序、表决规则和协商沟通机制。在国企中薪酬和提名规则要符合国资委的要求，要体现党管干部的原则。民营企业则可按照《公司法》、市场情况及公司实际作出规定。国企的董事会成员和高管的绩效考核一般要符合国资委的管控要求，但对于CEO经理班子，董事会最好还要制定详细的绩效评价细则，包括考核指标、考核程序、考核周期、激励兑现等。现行的董事长考核体系多立足于长远，而对CEO的考核多立足于中短期。企业其实可以将董事长和CEO的考核结合在一起。在考核董事长的长远业绩中，将中短期的业绩也考虑在内；在考核CEO的中短期业绩中，将长远的发展态势也考虑在内，形成互相协同的关系。
加强CEO与董事长协作
在我国，董事长、总裁、总经理、CEO等诸多头衔往往在一家企业中同时出现，伴随的是概念不清、职责分工不清等状况，必定会导致权责不清、越权等矛盾的产生。董事长和CEO在双方有各自明确清晰的自我定位，并了解对方地位的前提下，两人会形成一种默契，明确边缘，能够在共同经营企业的过程中高效合作。并且，董事长和CEO的定位，随着企业发展阶段的不同应有所调整，以适应企业发展战略的变换以及实现二人资源配置效率的最大化。
在上述治理规则完善的基础上，董事长和CEO在管理实践中要加强磨合与协作，双方都要把握好各自的职责界线。董事长要有所为有所不为，在管理中，既要管得住收得拢，又不要管得过细，从而过分干预CEO的日常业务。同时，在日常工作中，不时督促CEO在自身业务权限范围内依照公司规章制度而展开一系列工作，使各项工作流程化、标准化和规范化。董事长与CEO除了正式会议沟通外，还要注意多做私下的沟通，为建立良好的个人关系奠定基础。
我们不妨以民营企业为例进行具体说明。民企董事长要明确自身的定位，自己是企业的方向把控者、资源提供者还是企业的实际管理者，并以这种清晰的定位约束管理活动中的种种不当行为。董事长设置CEO一职，必须要明确对CEO的期望，并给予CEO一个清晰的定位。比如，董事长制定企业发展战略后便全权交给CEO进行打理，而自己投身到企业外的其他事务；或者董事长引入在某一方面拥有特长的CEO，帮助企业实现在某一特定阶段的发展；再或者，董事长希望CEO能够成为企业的副总，辅助完成企业中的一些细节活动。
作为职业经理人的CEO进入企业，必须认同企业的战略和文化或提出改善方案，必须对企业体现出最大的忠诚和责任，愿意为企业力挽狂澜，全力协助企业发展壮大。其次，要明确自己的定位，即“你不是老板”。商学院的教科书早就阐明，在公司里董事会才具有最大的决定权，但在企业中这一原则往往会被职业经理人忽略。董事会制定战略发展规划，在此基础上，由CEO对战略计划进行分解，并以此为据进行企业的管理和运营，从而促进战略计划目标的实现。职业经理人能够带领企业取得经营上的成功，为企业的发展取得突破，这是他们的契约使命。
改善国企CEO聘免方式
国企CEO存在问题的解决之道，是CEO聘免建议采取市场化的手段，真正做到从市场中选择合格的CEO，并由公司董事会选聘，因为董事会是政府的人。上级有关部门应通过间接的、符合公司治理的、合法的方式施加对CEO聘免的影响，真正做到委派董事长和董事在先，其后CEO的选聘则放权给董事会，由董事会全权决策。经过市场选聘的CEO，无需政府背景或者政府靠山，以在企业实际运营中的业绩说话，如此则董事长和CEO之间因政府关系背景而产生的冲突必然会减免或者缓和。
正确处理监督与信任
企业一旦制定完整的相关制度和规则，董事长（董事会）应大胆行使对CEO监督和制约的权利,但以公心或不谋求个人利益为前提。监督应是在给予信任关系上的。同样，CEO应以良好的心态接受监督，以业绩和能力体现自身的价值。只有双方相互信任，一切从公司利益出发，才能真正形成和谐共生、适度制衡的良性关系，才能推动公司的持续发展，也会为后任者树立一个学习的典范。
企业不同阶段策略差别化
以民营企业为例：一个典型的企业往往会经历几个时期，最初的创业期需要辛苦打拼，从一点一滴做起。顺利的话会进入企业壮大的成长期，而成长期是一个企业真正实现盈利的过程。在这个过程中，又会进一步细分为几个不同的阶段：成长初期、成长稳定期、扩张期。进入扩张期，往往企业的发展方向看似明朗，却又隐藏着许多矛盾和问题，而大部分的企业管理者会被“胜利”的喜悦冲昏了头脑，蒙蔽了视线。正如小说的故事情节进入高潮后，多半旋即以尾声结束，企业在扩张期过后的矛盾和问题逐渐浮出水面，面临进入停滞期的风险是不可避免的。职业经理人作为“空降兵”，会在停滞期来临之后进入企业，从而推动企业进入是否能够长足发展的转型升级期。
在草肥土富的时候，没有人会看见大地上凸凹不平之处。矛盾和问题的出现的也不是偶然的。进入了转型升级期，到底是集权还是分权好呢？本次调查访谈的反馈显示意见并不统一，但受访者都一致认为，要辩证地看问题。
集权，而且是要让CEO掌控着大部分权力。这是企业能够成功地走出停滞期，顺利地进行转型升级的有效办法。董事长往往是从这个企业的创立初期一步一步带着企业或是跟着企业一起走过来的，有的时候会不经意间被企业的发展现状蒙蔽了眼睛，总认为问题不是出在企业内部，而是外部的竞争压力或是法律环境等因素使企业发展的脚步停滞不前，这就是“不识庐山真面目，只缘身在此山中”。CEO作为管理层的最高代表，可以先作为一个局外人来发现问题，再通过专业管理方法和多年职业经验解决问题。权力这个时候一旦分散，CEO就会畏手畏脚，害怕与董事长之间引起冲突，问题也就很难得到解决了。其实，在科学的监督机制安排下，将权力集中在CEO一个人身上真的是一个理想状态，创业者或董事长对这个企业充满着个人情感，就如同对自己的亲生孩子一样，当自己的孩子犯了错误之后交给别人教养，就如同亲手将孩子送进机关受教育一样。当董事长真的把权力放给CEO的时候，生理和心理上的不适往往是这个时期产生博弈的来源；而一个CEO要想生存，就要在这个时候发挥出职业经理人的智慧了。
（正略钧策合伙人、副总裁李培恩对本文亦有贡献）
【案例延伸】
公司扩张、转型期易现分歧
我们已经知道，很多企业中的董事长与CEO（或形式上担任总经理、副总等职务），两大角色发生分歧乃至冲突的原因，除了源于个人因素、公司发展方向与治理的差异等外，价值观差异、互信不足等也是产生博弈的重要动因。事实上，从企业发展角度考量，分歧或者冲突最容易在企业进入扩张期或者转型期爆发。南方林业、福星机械（系企业化名）的案例就说明了这一点。对企业来说，这些发展阶段中的董事长与CEO的关系较为敏感，处理时需要备加谨慎和宽容。
值得一提的是，在关系处理上，陈天桥和唐骏的案例确实可圈可点。唐骏曾表示，“两人从没有红过脸”，原因归于三个：一、合作基础。唐骏进入企业的初期，两人对企业的前景目标及发展路径已有深入的思考并且从思想上达到了高度统一，为企业日后的发展奠定了良好的基础。二、沟通机制。按照唐骏自己的话说，他“每天”都在和陈天桥沟通，及时掌握企业的发展动向，同时不断对发展过程中出现的问题进行修正。三、处世之道。陈唐二人虽然工作上亲密无间，但生活上却很少有交集，这样有效地避免了在工作期间感情用事的情况发生，使得二人沟通过程的价值最大化。
No.1 南方林业：当挚友遭遇授权文化
事件主角一
大型私企南方林业公司的大股东，担任董事长、总经理。作为林业学校毕业的中专生，董事长自称“农民工”出身，从国有单位出来后一路打拼，稳扎稳打地做自己的事业，对专业技术有很深入的研究。
事件主角二
南方林业的副总，和董事长是校友，在国企的城建部门和政府单位工作多年，政府、社会关系比较丰富，擅长与媒体沟通。董事长把他请过来的目的很明确，负责人力资源、财务等方面，加强与政府部门的联系以及与外界媒体的沟通。副总对具体业务不是很了解，只了解大方向。
分歧缘由
南方林业的管理层很简单，就他们两个人。他们之前是很好的朋友关系，副总最初在外部帮董事长出谋划策。不过，进入公司后，尽管磨合时间长达两年，副总还是于近期离职了。究其原因，在于两人价值观、思维模式不一样。董事长专业出身，非常专注，喜欢钻研，企业做得很精细；而副总宏观掌控力好，从业经验比较丰富。刚开始，两人磨合得很好，董事长想往牛角尖钻的时候，副总会把他拉回来。但公司是由董事长一人创立起来的，对公司业务无论大小都要亲力亲为。一段时间之后，由于授权文化的问题，加上企业处于转型升级期，副总在管理上遇到很大的障碍。由此，“南方林业”从最初的管理模式，慢慢转化为董事长全权控制，最终引发公司管理层的矛盾。
No.2 福星机械：管理互补、交集缺失
事件主角一
福星机械董事长。该公司是国内机械行业的细分龙头企业，拥有多项专利技术。董事长是营销出身，性格外向，思维积极、跳跃，具有冒险精神，希望企业有一个跳跃式的快速发展。
事件主角二
福星机械总经理，比董事长年长10岁，车间制造方面出身，偏稳重，属于实干型的管理者。
董事长总结心得体会范文第3篇
董事长和首席执行官是现代公司中两个最重要的角色。这两个角色的设置和职务安排，对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。公司治理的监管者、研究者和实践者都很关注这一问题。但是直到目前为止，对于处理这一问题的最佳做法，却没有形成多少共识。对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和首席执行官这两个职务的正确设置，就显得格外重要。
两职分离与合一的国际经验
在少数几个采用双层董事会制的欧洲大陆国家（如德国、荷兰），监督董事会（监事会，supervisory board）是实际上的董事会，管理董事会（经理理事会，management board）则是主要执行人员。董事和管理层是完全分离的，董事长与首席执行官两个职位也完全是分设的。
在实行由审计委员会进行监督的单一董事会制的国家（如美国、英国和其他英联邦国家），董事长和首席执行官是否能由一人担任是目前激烈争论的问题。
提倡两人分任的理由是可提供一种制衡机制，而反对意见认为一个人总揽大权可以使公司更好地运作。实证研究也无定论。有研究表明，一个人领导公司更好，至少是在一段时期之内。但也有证据表明，在两人分任的情况下，如能把董事长和首席执行官之间微妙而敏感的关系搞好，公司亦可获得长期繁荣。
欧洲公司有分离董事长和首席执行官两个高层职务的长期传统，在澳大利亚的上市公司中董事长和首席执行官是由两人分任的。但在美国董事长和首席执行官由一人担任的情况则很普遍，分离领导权的做法则不常见。美国只有如道化学公司等很少的老牌公司有分离这两个职务的传统。英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大，凯德伯瑞报告又强调了这一点。
一些股东积极主义活动者主张分离董事长和首席执行官这两种角色，认为这样做可以使董事会更具独立性。公司治理取向上激进一些的机构投资者明确提出了董事长和首席执行官两个角色不应该重合。温和一些的机构投资者则表示:一般情况下支持董事长和首席执行官职位分设。董事长的职责是监督管理层，如果兼任首席执行官则等于是自我监督，这是矛盾的。但是在一些小企业，领导人数有限，在一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当的。比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公职人员养老基金（CalPERS）的政策是:公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统做法。关于董事长与首席执行官是否由一人兼任，通用汽车公司和英特尔公司都由董事会自由决策，无硬性规定。但是，如果由二人分别任职，董事长应来自于非执行董事。
如果董事长和首席执行官两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性
在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事。这是通用汽车公司首创的方法。通用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指引（General Motors Board Guidelines）”，该指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。
通用汽车公司的具体做法是:董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席，管理委员会主席是由董事会任命的一位董事。管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席。管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。此外，他/她负责将董事会对首席执行官的年度考核结果告知其本人;与董事事务委员会共同负责对董事会治理程序（方针）进行定期评估;在决定董事会会议议程的过程中充当董事会与首席执行官之间的联络人，承担一些董事会章程规定的或董事会感到需要的一些其他职责。
几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中。美国CalPERS的政策是在董事长兼任首席执行官时，董事会正式或非正式赋予一位独立董事领导权力，协调其他独立董事工作。美国CII（机构投资者协会）的政策是:如果首席执行官是董事长，需要指定一个联系董事，以便董事们可以与其讨论一些问题或增加一些议程项目――那些不适于直接向首席执行官提出的议题。最初由卡内基基金会创建，拥有90年历史、管理4000亿美元资产的美国TIAA-CREF（教师保险与年金协会――大学退休股权基金）也主张:在那些董事长和首席执行官没有分设的公司，董事会应该考虑选择一位或多位独立董事作为领导董事。
两职分离:何时会出现，何时会更好
有些时候，实际情况需要分享权力，特别是在两个公司合并之后的相当一段磨合时期之内。如果两个合并的公司规模相当，合并之后的一段时期之内可能是双首席执行官，两个首席执行官共同对一个董事会负责，如当年戴姆勒-奔驰和克莱斯勒合并后的情况。如果两个公司的规模一大一小有所差异，则可能是规模较大的那家公司的原首席执行官担任新公司的首席执行官，而规模相对较小的那家公司的原首席执行官担任新公司的总裁，如惠普和康柏合并后的情况。
公司分立则提出了另一种挑战。新的首席执行官，通常是原来主持该业务部门的总经理，会遭遇很繁重的工作任务以支撑起突然独立的企业经营。其结果，就是通常有另外一个人被任命为董事长，担负起建设董事会的工作。有时即使不是公司的股东或者母公司不放心而委任另外一人做董事长，新分立出来的公司几位内部经理人员组成董事会后，也有一种内在的需要，去搜寻一位年长一些、资历更高一些、经验更为丰富一些的人士来担任董事长。
有些情况下，分离董事长和首席执行官两个职务是公司转轨和重组的结果，是董事会担起公司危机管理责任的表现。这方面的一个经典性案例是1992年的通用汽车“罢官”事件。目睹着股票市值大幅下降，同时也在机构投资者的压力之下，通用汽车公司的外部董事们罢免了公司的董事长兼首席执行官Robert Stempel。公司的外部董事、宝洁公司前任首席执行官John Smale接任了董事长的职务，公司在欧洲最高职务的John F. Smith Jr.成为了首席执行官。这一安排持续了四年，直到Smith得到认可，接任了董事长职务。这样，通用汽车过渡期结束，又回归到了董事长兼任首席执行官的美国公司传统做法上。
在美国的高科技公司里，无论规模大小，分设董事长和首席执行官两个职务的做法都更为流行，其中有一个“普遍而又特殊”的原因，就是很多高科技公司的创建者们，就其内心来讲是一个计算机迷，他们的天才存在于比特和字节里，而不是在利润和损失里。他们需要一个职业经理人把他们的产品变成业务，并维持其运转。他们同时又要留在公司，介入公司。这种情况下，只担任董事长，同时有另外一个人以首席执行官的身份运转公司，就成为了一个感觉上很不错的制度安排。当然，也不是每个创业者都喜欢放手。但是创业者想要吸引一流的人才，也常常需要这么做。这是一个人才博弈，“我凭什么得到最好的人才？放弃我的一部分头衔。”通过外聘来的首席执行官，还可以从其他人的失败中学到经验。
有关董事长和首席执行官是否分任，很多人都有一个看法是公司很大才需要，小公司不需要，而事实正与我们这个一般性的感觉相反。根据位于美国华盛顿的一家专门进行公司治理研究的机构投资者责任研究中心最近的一项调查，不兼任首席执行官的独立董事长人数在增加，特别是在中小公司中。在标准普尔500家大公司中分设董事长和首席执行官的公司比例为17%，而列入标准普尔小公司指数的约600家小公司中分设董事长和首席执行官的比例为32%。出现这一情况的一种重要原因是，小公司中经理人员一般都很年轻，这时通常有一位董事会成员担任董事长，起一个指导者的作用，提高公司管理的专业水平。
在另一项调查中，著名董事经理猎头公司Korn/Ferry (光辉国际)，从财富1000家公司中寻找从未在公司做过全职工作的独立董事长。结果发现，有9%的公司有这样的独立董事长。这一比例比前些年有提高趋势。在高科技公司中，拥有独立董事长的比例是14%。这里的独立董事长定义比通常仅仅比不担任首席执行官的董事长定义要窄。
很多美国公司董事长和首席执行官分任，是发生在新老交替、分步接班的过渡时期中，就是前任董事长兼首席执行官先让出首席执行官职位，但仍然担任一段时间董事长职务，直到新任首席执行官得到董事会的认可，能够接任董事长职务为止。
分离董事长和首席执行官两个职位，不会总是很和谐，甚至是不和谐的情况会多于和谐的情况。民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率，这是历经实践检验、颠扑不破的道理。也许正是因此才会有，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导，这一国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制的长时间盛行，并且至今不衰。
中国公司的两职设置策略
中国现有的有关公司治理的政策和指引中都强调董事长和首席执行官要分任，一些国企的主管部门也都是按照分任的原则来任命企业领导人的。实际运作中，甚至会出现党委书记、董事长、总经理三个职务三个人担任的状态。这三个人还都是企业的全职人员。如何把握好他们之间的分工和各自的职权范围，往往成为企业运作中的一个难题。搞不好，不仅影响一个有效的企业领导体制的建立，甚至会走向激烈的企业内部政治斗争。可以说，这是中国当前公司治理建设中的一个难点问题。
人天生都是政治动物，有人的地方就有政治，就有派系之争。法制化管理和企业文化建设都只能是让政治斗争在一定的规则之下运作，不至于走上极端，导致组织的分裂。完全没有内部政治，也往往容易走向完全没有内部竞争的一言堂和一潭死水状态，又会失去一个组织来自内部的创造性和活力。处在不同行业和不同成长阶段的企业，其组织内部合适的竞争力度应该是不同的。这又给我们把握和处理好企业内部政治问题增加了一个难度。
企业内部高层的机构政治问题很严重的话，不仅会影响到中层干部、员工，还会影响到公司的股东，以至银行和政府关系。尤其是股份制企业的股东，为了自身利益，可能会以其作为股东的“选票”与经理人员的执行权力进行“交换”，获取一些有利的关联交易，在关联交易中赚回更多的利益。这会给股份制企业制度建设和公司治理规范化带来极大的障碍，使一些非常不合理、不规范甚至是不合法的做法，加盖上合理、规范与合法的股东大会和董事会的“橡皮图章”。
中国上市公司治理指引和股份制商业银行治理指引等，规定上市公司的董事长和总经理要分任，股份制商业银行的董事长和行长要分任，这对中国企业高层领导体制建设带来了正负两方面的影响。正的方面是适当地增加了企业领导人员内部的相互制衡，减少一人大权独揽没有约束可能会导致的胡作非为情况。负的方面则是，制衡可能会成为制肘，甚至引发出严重的企业内部政治斗争。
在中国，尤其是国有企业和国有控股的公司中，董事长和总经理都是政府任命的，董事会又不健全或者权力不到位，谁服谁呢？普遍应用的要求两职分任的条文又不可能针对每一个公司清晰具体地界定出董事长和总经理各自的职权范围。其结果可想而知，往往就是两个中心，一个“患”字。
中国公司中往往有个全职董事长，天天在公司上班，并且董事长是公司法定代表人，董事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力――而不是像美国公司那样由独立董事构成的董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，以及在双数董事会上陷入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的首席执行官。中国《上市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却偏偏就没有要求设立执行委员会。
不管董事长和首席执行官两个职务是分任还是合一，解决问题的一个关键步骤是增设公司董事会执行委员会，把现行做法中董事会闭会期间授予董事长的权力，授予董事会执行委员会。同时强化董事们作为一个集体、一个团队平等地肩负公司战略决策和指导及监控公司经营责任的公司治理理念和司法力度。
董事长总结心得体会范文第4篇
“考核指标不是很多，但很精，针对短板。比如公司收入大、利润不高时，那就考核流动资产的周转率；比如我们进行了一系列重组，就要考核整合的效果。”2012年6月，中国外运长航集团有关负责人对《董事会》感慨道，“关键是在高管考核工作上，董事会说到做到。本来挺难的一件事，国资委有了要求，董事会下了决心，执行起来就很顺畅。”
由于多种原因，国企高管在一段时间内自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至连制度都不健全。随着各级国资委的建立，国资监管日趋规范，国企薪酬、考核方面的制度也日趋完善，但由于国资监管的局限性、国企完善治理的困难性等原因，当前国企高管对薪酬、考核方面的“操纵”仍在一定程度上存在。
2006年10月进行董事会试点(现为建设规范董事会工作)以来，中国外运长航董事会连续被国务院国资委评为“运作良好”。在国资委的指导下，通过董事会不断创新、完善相关机制，中国外运长航形成了高管薪酬与考核的“七步法”：制度设计、目标设定、绩效跟踪、组织实施、数据分析、结果反馈、沟通兑现，促使高管薪酬和考核工作制度化、规范化。公司的这种做法被推荐到不少央企，在实践中对企业管理和加强班子建设起到了较为明显的效果。
七步考评
中国外运长航薪酬与考核工作全过程可以分为七个步骤。
先考核而后定薪酬。为落实对经理层薪酬与考核工作。中国外运长航董事会制定了与国资委薪酬和考核办法有效衔接的董事会对高管人员的薪酬和考核办法，办法突出了“先考核而后定薪酬”、“业绩上，薪酬上”的原则。公司董事会以考核结果为基础，着力建立责、权、利统一、客观公正的薪酬体系，以岗位价值为基础，以业绩为导向的高管薪酬管理体系，体系突出经营结果，体现按业绩付酬。
目标设定：精准考核。中国外运长航集团董事会薪酬与考核委员会每年年初研究对高管考核的指标及目标值，董事会审议通过后，与高管层签订年度经营责任书，送达每位高管。目标设定中，年度预算为硬约束，董事会还对每位高管的年度重点工作任务进行核定，并分配不同的权重，从而体现出董事会对公司年度重点工作任务的导向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了个性化，避免了搭车吃饭的现象。
多维度设计考核指标，保证指标科学、全面。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成。主要包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。此举有效保证了考核既关注结果，同时也关注结果实现的关键因素。经营指标更多是最终结果衡量，重点工作任务和能力素质指标是驱动结果实现的驱动性指标，通过驱动性指标的提升保证持续达成预期结果。
目标设计具有挑战性，实现精准考核。董事会将预算作为硬目标，向出资人提交的四项考核指标目标建议值与年度预算完全一致，不搞“两张皮”，并作为下达给高管的年度经营业绩目标。
考核目标与解决短板相结合，促进全面发展。在年度考核和任期考核指标确定中，体现出对集团短板的重点关注。针对薄弱环节和管理重点、难点，分别选取不同的分类指标加强考核。
建立定量考核与定性考核相结合的指标，使业绩考核更加全面、准确、完整。定量考核即对经营指标和可量化重点工作任务的考核，定性考核即对重点工作任务和能力素质的考核。
分类考核高管，设置个性化的指标，体现考核的客观性和公平性。指标的差异性体现在：一是不同高管在业绩评价中经营指标和重点工作任务的权重有所区别；二是每位高管的各项任务指标权重也有所不同。比如总经理，企业的经营实绩要占到其整体考核权重的60％-70％；而董秘在这方面的权重是20％；对总会计师的考核，今年可能是带息负债率的指标占权重大一些，明年可能是财务基础管理工作的提升占得多一些，视企业的年度重点管理目标而定。
绩效跟踪。公司董事会要求高管每半年汇报一次重点工作任务完成情况，以加强跟踪指导。总经理也定期检查，并在总裁办公会上听取各分管副总的报告。董事会办公室每月将财务分析和业务分析报告递送董事审阅，董事可以随时就经营中的重大问题提出质询。高管们根据签订的责任书，对其分管的职能部门和相关公司提出明确要求，定期对照检查，使董事会的要求有效向下落实。这些过程跟踪，意在推动确保考核目标的完成，也是督促、支持高管工作。
组织述职。中国外运长航董事会明确提出要坚持实事求是的原则进行评价，坚持“程序合规”的原则做好考核的组织工作，并制定了考核工作流程。
高管在述职大会上做年度述职报告，每位高管述职后，由评价人员现场打分。为保证会议的严肃有序，董事会委托薪酬与考核委员会办事机构向高管提前发出考核通知，明确考核的内容及要求，做好述职报告的准备。按照“谁管理，谁主持”的原则，对高管的考核由董事会主持，董事长在大会上做动员讲话，对参会人员提出具体要求，薪酬与考核委员会的办事机构对评价表做详尽说明。董事、高管、党委常委、集团职能部门负责人、集团二级单位负责人和部分职工代表进行现场评价，不记名打分。值得一提的是，中国外运长航是较早在高管述职基础上评价、根据评价结果制定薪酬的央企。董事会自2007年起组织述职，一直坚持，形成了体系，集团上下反映良好。
数据分析。述职评价会议之后，董事会指定薪酬与考核委员会的办事机构和董事会办公室的特定人员就评价表进行统计和分析。薪酬与考核委员会要求分析的结果既要反映高管整体履职情况，也要反映对个人的评价结果，还要体现不同评价群体的评价意见和差异。结果分析中既有具体数据，也有趋势图表，还有不同类别的排序，以做到深入细致，揭示问题，一目了然。在财务决算审计完成后，薪酬与考核委员会将经营结果完成情况加入，形成完整报告，报告董事会审议。全面的分析，为董事会对高管层优势及相对不足有充分的了解，对加强领导班子建设、持续提升高管能力提供了依据。
结果反馈。董事会在完成对高管考核结果的审查后，委托董事长对高管层进行考核结果的整体反馈，对总经理和董秘进行个人反馈；委托总经理对副总经理和总会计师进行个人反馈。反馈的重点在于告知评价结果，指出不足，改进工作。薪酬与考核委员会办事机构会准备专门的材料，以支持董事长和总经理开展及时、准确的反馈工作。
沟通兑现。以考核结果为基础，薪酬与考核委员会在与国资委充分沟通的基础上提出高管的薪酬兑现建议，经董事会批准后实施。因为考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉开了距离，较好的起到了激励和约束作用。根据国资委的规定，企业副职的绩效薪酬分配系数在企业主要负责人分配系数的0.6-0.9之间，根据最终考核的得分确定。
精、细、严
中国外运长航董事会对高管薪酬考核体现了“精、细、严”三大特点。
精，即指标不多，但有挑战性，有针对性，体现差异性，同时具有科学性。严格按照预算，董事会对业绩的要求高，管理层不会轻松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，针对性较强——正如公司有关负责人所言，对高管的指标设计、权重都经过认真考虑，每个人均有所不同，体现了差异性，也提高了考核的准确性。
细，方案细致，目标确认细致，组织细致，结果分析细致。高管的重点任务，总经理的按照年初董事会确定的集团工作重点下达，副总们的目标先由总经理提出，然后和薪酬与考核委员会商量，董事会确认后，再反馈给大家。在这个过程中。大家就知道董事会的关注点在哪里，劲要使在什么地方；述职大会组织比较细，通知提前送达，评价表分类，人员名单确认等，做得很细，形式严肃也让参与评价的人态度更加认真；每次评价都有一两百个经理打分，数据有几万个，这既保证了全面性和客观性，也使公司可以利用数据深入分析问题。董事会不但看分数，还看趋势，不但在班子里面横向比较，还与前一年比较，所以分析得比较透，也比较准确，高管们也很服气。
这种述职刚开始对高管们是一个很大刺激。和其他央企一样，过去中国外运长航集团领导不用公开述职，也不用接受下级企业的评价。但现在，董事会要求高管在大会上述职，进行360度的评价，这对集团上下触动很大。如此一来，高管们更加明确自己作为雇员和职业经理人的身份和责任，基层员工看到公司领导也受考核，薪酬也与业绩挂钩，自然会更有压力，“千斤重担人人挑，人人身上有指标”的责任意识得到了很大提高。据悉，第一年述职时曾有不顺畅的地方，比如有人述职时间特别长，由此公司董事会规定时间，总经理20分钟，副职15分钟，如超过，一旁的闹钟就响，以确保严肃性：闹钟响对集团领导来说是很丢面子的事情一超时说明做的工作没有很好的总结。第二年开始，高管们都特别重视述职时间的把握，而且每个副职都把自己的工作重点贴在自己案头，因为知道明年要就这些工作的完成情况进行述职，自己的薪酬与这个业绩合同直接挂钩。通过考核，董事会的要求得以层层落实，这是很大的管理提升。目前，集团的许多二级企业都采用了这种述职考核的机制。
严，严格执行，严格评估，严格反馈，严格兑现。董事会一开始就确定，要先考核而后定薪酬，不能像过去那样都用一个比例，搭顺风车，吃大锅饭。公司有了制度，就严格执行，董事长作动员，总经理带头述职，大家认真打分，由于采用360度的评价体系，这几年评价结果都很符合实际。考核结果出来后，反馈程序严谨，董事长在总裁办公会上进行反馈，作为总裁办公会的正式议题，对个人的反馈也很认真严肃，被考核者会被告知自己的得分和班子在该项的平均得分，明确短板所在和努力的方向；公司坚持考核结果就是薪酬兑现的依据，不能随意调整，坚持落实“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则，高管收入真正实现了差异化。
关键在沟通
中国外运长航有关负责人认为，在薪酬与考核工作中，有效沟通非常重要。
其一是保持与国资委的有效沟通，充分体现出资人意志。国资委逐步建立了董事会试点央企薪酬和考核的管理指导制度，但更重要的还是董事会及时向国资委汇报与沟通，了解出资人的政策和要求，寻求出资人的指导和支持。中国外运长航董事会在审议薪酬和考核相关议案之前，坚持向国资委的有关司局汇报，确保董事会决策与出资人要求的统一性。薪酬与考核委员会要求办事机构加强与国资委主管司局的沟通，委员会召集人、董事长也多次亲自参与沟通。
第二，董事长和薪酬与考核委员会召集人以及总经理充分沟通，共同发挥作用。董事长是董事会运作有效性的第一责任人，董事长高度重视薪酬与考核工作，积极支持委员会召集人的工作；召集人在制定议案草案的过程中，积极与董事长沟通，征求意见，使委员会的工作和董事会的工作衔接更加顺畅。由于总经理负责运营，所以总经理和董事长以及委员会召集人的事前沟通十分重要，以使董事会对公司发展更了解，便于总经理明确董事会对经理层的要求和预期。
“总之，沟通是关键。良好的沟通，确保制度的有效执行，和谐工作、达成一致，排除可能出现的信息不对称造成的理解误差。”公司一位董事这样说。
专门委员会发力
在完善薪酬与考核工作方面，中国外运长航董事会薪酬委员会发挥了重大作用。在公司一位高管看来，薪酬与考核委员会的工作认真，对集团的影响力比较大。最近三年来，薪酬与考核委员会开会8次，审议议题15个。
为应对高管自定薪酬、薪酬制度纵、随意性大、缺乏科学性等顽疾，需要一个独立的薪酬与考核委员会发力，而这需以委员会自身构成的完善为前提。在薪酬与考核委员会的人员构成上，和审计与风险管理委员会一样，中国外运长航采取的是一开始就一步到位的做法——全部由外部董事组成，而且全体外部董事都是委员。中国外运长航的董事会外部董事超半数，且由国务院国资委任免，津贴由国资委决定，委员会的召集人也一般由副部长级的董事出任。这样一来，薪酬与考核委员会独立性和权威性都非常高，最大程度保证了外部董事作为独立群体对高管薪酬考核管理工作的权威性。
专门委员会的有效运作离不开支撑机构。为此，薪酬与考核委员会下设了以人力资源部、财务部等组成的办事机构。为“保护”和督促支撑机构人员的工作，中国外运长航薪酬与考核委员会提出，经理层关于专门委员会支撑机构人员的年度考核结果要报给委员会，如果发现异常，委员会可以调节。
董事长总结心得体会范文第5篇
第一任会长(按：总经理)是后藤新平。1945年8月二战结束日本无条件投降后，包括媒体在内的一切事物统归以美军为主的联军最高司令部管辖；由于美方认为NHK的营运必须自主化、民主化而兴起改造NHK的讨论。1950年6月“放送法”(按：广电法)实施，公共化、民主化的NHK诞生，成立迄今已有86年的历史。NHK是日本唯一全区域播出的无线电视台，特别是紧急灾害新闻的播报既快速又正确，深获日本观众信赖，是最具影响力的电视台。NHK拥有世界性的知名度，可说是日本媒体的代表。
NHK的使命在于“为了公共利益，必须行全国性广播，提供丰富优质的广播节目。”2011年10月NHK她的“三年远景”(迎向丰富安心而明确的未来－2012～2014 NHK营运计划)，希望立足于公共广电的原点，致力实现一个让视听大众可以享受丰富且能安心生活的社会。NHK在强化广播功能、充实服务内容，实现丰富且安心的社会，以及创造新时代文化等方面能够有所贡献的基本方针下，订定了以下4个工作重点目标。
1.强化安全、安心等公共广电机能的同时，支持如“东日本大地震”(即311大地震)的灾后重建活动。
2.充实世界通用的高质量节目以及促进区域发展的广播服务。
3.充实适合广播通信汇流时代利用各种传输路径的新服务。
4.进行有效率的经营，提升公共广播的最大价值，为使收视费公平负担努力促进对营业改革与收视费制度的理解，为提升广播、服务质量创造有活力的职场环境。
经费来源与政府关系
在日本，媒体的主管机关是总务省。每年度NHK必须向总务大臣提出“预算收支事业计划”，总务大臣附加意见后通过内阁向国会提出。提出后的“预算收支事业计划”由众议院及参议院审议通过后执行。NHK的经费90%以上来自收视费。广电法并未将缴费给NHK订为义务，因此NHK对不缴费者也无法强制执行；缴费与否端看收视户的“意愿”，可以说是世界上独一无二的营运模式。2011年的收视费收入达6,927亿日元，最近三年收入皆在6,400亿日元以上。
政府虽会视当年度的需求，额外出资请求NHK针对国内的政见发表或海外广播作特定的节目播出，但不会干预NHK的内容制作。年度预算、决算以及收视费额度的高低虽须经过国会的同意认可，但是由于营运的经费主要来自民众而非来自政府本身；因此只要获得国民收视费的支持，NHK可以不受外力干预而维持其自主经营的中立性。
治理与日常管理机制
NHK“经营委员会”(按：董事会)是最高决策单位，对“年度预算”“事业计划”、“节目编辑计划”等NHK的经营方针及业务运行，以及任命监事拥有权限。总务省负责董事的提名作业，董事人选必须考虑教育、文化、科学、产业等专业领域及区域代表性；总务省完成提名后将名单送至总理官邸，内阁再将名单送至国会审议。由于日本采行内阁制，国会多数党领袖出任总理，因此由总理府送出的名单几乎都会全数通过。董事人选获得参众两院的同意后由内阁总理大臣任命。
董事候选人在国会行使同意权时决定其为专任或兼任。兼任董事除出席董事会外，每年至少出席6次与民众对话的谈话会。董事长与代董事长每月2次与董事会办公室(按：日文是经营委员会事务局)进行关于董事会议事运作的讨论。广电法要求董事会的会议纪录必须公开，目前2000年以后的会议纪录都公开在NHK的官网上。
董事会由12位董事组成，董事长由董事互选产生，为了预防万一，事前必须确定董事长。由于原任经营委员会委员长（按：董事长）的数土文夫已于5月30日卸职，目前由代董事长浜田健一郎。根据规定，监事会由现有委员中任选三人组成，其中至少一人以上为专任。
东京电力公司在5月14日欲任命数土文夫为新外部董事，并要求当时已经出任NHK董事长的数土文夫考虑可否“兼任”，作为最高管理机构的总务省认为兼任董事再担任外部董事虽然在制度上并无问题，只是后来由于多数舆论认为兼任将影响NHK新闻节目的公正性，数土文夫才在5月24日表示NHK没有他影响不大，由于东京电力公司面对3.11“核电”泄漏等问题，数土文夫宣布辞去NHK董事长与董事职位，就任东电的职位。
董事会对会长(按：总经理)的经营团队进行业绩考核，监督经营团队的运作。董事会中有三名董事另外组成“监查委员会”(监事会)，职权主要为监察经营团队职务执行的情形、要求提出报告书调查业务状况、以及请求终止不法行为等。例行董事会原则上每月召开两次，董事长或3名以上董事认为有必要时得加开临时会，总经理认为有必要时得请求董事长召开临时会。